Una fundación de interés privado en Panamá es una persona jurídica creada bajo la Ley 25 de 12 de junio de 1995 (Gaceta Oficial 22804) para afectar un patrimonio a los fines que declare su fundador. No tiene accionistas: tiene beneficiarios. Se usa sobre todo para sucesión y protección de activos en Panamá. El patrimonio inicial no puede ser inferior al equivalente de diez mil balboas (B/.10,000, a la par con el dólar). Aquí verá qué exige la ley, cuánto cuesta al año y hasta dónde llega la protección.
Qué es una fundación de interés privado (y qué no es)
El artículo 1 permite que una o más personas, naturales o jurídicas, creen una fundación destinando un patrimonio a los objetivos del acta fundacional, patrimonio que puede aumentarse después. La inscripción en el Registro Público le da personalidad jurídica, sin otra autorización, y publicidad frente a terceros (artículo 9).
No es un vehículo para operar un negocio. El artículo 3 no admite dudas: no puede perseguir fines de lucro, aunque sí realizar actividades mercantiles en forma no habitual o ejercer los derechos de las acciones que integren su patrimonio, siempre que el resultado se dedique exclusivamente a sus fines. Sirve para tener acciones, inmuebles y cuentas, no para operar un comercio.
Acta fundacional y constitución
El artículo 5 impone once requisitos al acta. Los más consultados:
- Nombre: en alfabeto latino, distinto del de otra fundación panameña e incluyendo la palabra «fundación».
- Patrimonio inicial: en cualquier moneda de curso legal, nunca inferior a B/.10,000.
- Consejo de Fundación: designación completa con dirección.
- Agente residente: abogado o firma panameña que refrenda el acta antes de inscribirla.
- Beneficiarios: el acta indica la forma de designarlos, no sus nombres, que quedan en el reglamento privado.
Hay dos vías (artículo 4): documento privado con la firma del fundador autenticada ante notario del lugar donde se firme, o comparecencia directa ante ese notario. No hace falta firmar en Panamá. Lo que sí exige el artículo 6 es protocolizar el acta en una notaría panameña antes de inscribirla.
Costos oficiales y obligaciones anuales
El artículo 8 remite a los artículos 318 y 318-A del Código Fiscal. Montos oficiales, sin honorarios:
| Concepto | Monto |
|---|---|
| Patrimonio inicial mínimo declarado | Equivalente a B/.10,000 |
| Primera tasa única anual (al inscribirse) | B/.350 |
| Tasa única anual, años siguientes | B/.400 |
| Recargo por pago tardío | B/.50 por año o fracción |
| Vencimiento | 15 de julio (inscripción de enero a junio) o 15 de enero (de julio a diciembre) |
Hay además una obligación contable poco conocida. La Ley 52 de 2016, en la redacción de la Ley 254 de 2021, obliga a las personas jurídicas dedicadas a tener activos a llevar registros contables, conservarlos cinco años y entregarlos al agente residente cada 30 de abril. Incumplir acarrea multas y suspensión de derechos corporativos.
Hasta dónde llega la protección de activos
El artículo 11 establece que los bienes de la fundación forman un patrimonio separado del personal del fundador y que en ningún caso responden por obligaciones personales de este o de los beneficiarios. Pero la separación no es absoluta: el mismo artículo admite embargo o medida cautelar por obligaciones incurridas o daños causados al ejecutar los fines de la fundación, y por los derechos legítimos de los beneficiarios.
El límite decisivo está en el artículo 15: los acreedores del fundador pueden impugnar los aportes hechos en fraude de acreedores, y esa acción prescribe a los tres años desde la transferencia. La fundación protege lo aportado antes del problema, no después.
En sucesiones, el artículo 14 dispone que las disposiciones hereditarias del domicilio del fundador o de los beneficiarios no serán oponibles a la fundación, lo que encaja bien en una estrategia de planificación patrimonial.
Gobierno: Consejo, protector y rendición de cuentas
Toda fundación debe tener un Consejo de Fundación: mínimo tres miembros si son personas naturales, uno solo si es persona jurídica (artículo 17). El Consejo administra los bienes, informa a los beneficiarios y les entrega lo que el acta o el reglamento les asignen (artículo 18).
El fundador conserva palancas legítimas: puede integrarlo, reservarse el derecho de remover o designar miembros (artículo 21) y crear un protector cuya autorización previa condicione sus decisiones (artículos 19 y 24). Salvo pacto distinto, el Consejo rinde cuentas cada año (artículo 20).
Régimen fiscal y confidencialidad
El artículo 27 exime de todo impuesto los actos de constitución, modificación o extinción, y también las transferencias y la renta de los bienes de la fundación, pero solo si esos bienes son: bienes situados en el extranjero; dinero de personas cuya renta no sea de fuente panameña; o acciones y valores de sociedades cuya renta no sea de fuente panameña. La exención está condicionada a esos supuestos: la renta de fuente panameña queda fuera.
El artículo 35 obliga a mantener reserva sobre las operaciones de la fundación y sanciona la infracción con prisión de seis meses y multa de cincuenta mil balboas (B/.50,000). Ese deber cede ante la información que deba revelarse a las autoridades y las inspecciones que estas practiquen conforme a la ley.
Desde 2020 hay una capa adicional: la Ley 129 de 17 de marzo de 2020 creó el Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales, administrado por la Superintendencia de Sujetos No Financieros. El agente residente debe registrar al beneficiario final dentro de los quince días hábiles siguientes a la constitución. El sistema es privado y de acceso limitado, no un registro público.
Preguntas frecuentes
¿Los beneficiarios aparecen en el Registro Público?
El acta inscrita indica la forma de designarlos, no sus nombres, que constan en el reglamento privado. El beneficiario final sí se reporta al sistema de la Ley 129 de 2020, de acceso restringido.
¿Puede el fundador mantener el control?
Puede integrar el Consejo, reservarse el derecho de remover miembros e incluso figurar entre los beneficiarios. Conviene calibrarlo: un control excesivo debilita el argumento de patrimonio separado.
¿Es irrevocable?
Sí, salvo tres supuestos del artículo 12: acta no inscrita, pacto expreso en contrario, o causal de revocación de las donaciones.
¿Sirve si ya tengo una demanda encima?
No es el instrumento adecuado. El artículo 15 permite impugnar durante tres años los aportes en fraude de acreedores. La protección funciona si se estructura con antelación.
Conclusión
La fundación de interés privado es sólida para lo que fue diseñada: separar un patrimonio y ordenar una sucesión. Sus límites también están en la ley: no persigue lucro, no protege aportes en fraude de acreedores y convive con obligaciones contables y de beneficiario final. Si la compara con un fideicomiso panameño, revisemos su caso antes de constituir.